Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa osoby fizycznej

W praktyce obrotu gospodarczego najczęściej spotykane przypadki zbycia przedsiębiorstw dotyczą podmiotów prawa handlowego – spółek kapitałowych. Tymczasem zbycie przedsiębiorstwa możliwe jest także przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, co rodzi określone skutki w sferze praw i obowiązków nabywcy oraz zbywcy takiego przedsiębiorstwa.

 

Nie ulega jednak wątpliwości, że czynność zbycia przedsiębiorstwa osoby fizycznej jest z prawnego i organizacyjnego punktu widzenia nieco bardziej skomplikowana, choćby z powodu trudności w jednoznacznym określeniu, które składniki majątku osoby fizycznej wchodzą w skład przedsiębiorstwa a które stanowią jego własność i nie służą celom związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo, zgodnie z definicją zawartą w art. 55(1) Kodeksu cywilnego stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Tak rozumiane przedsiębiorstwo może być przedmiotem czynności prawnej polegającej na jego sprzedaży lub darowaniu innej osobie fizycznej lub prawnej. Jednak i w tym przypadku mogą się pojawiać wątpliwości, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, czy tylko poszczególnych jego składników majątkowych nie stanowiących przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) K.c.

Aby zrozumieć różnice warto sięgnąć np. do interpretacji organów podatkowych. Przykładowo, według interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 grudnia 2008 r. (IPPP1/443-1863/08-4/MP) ze zbyciem przedsiębiorstwa mamy do czynienia wtedy, gdy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Istotne jest także, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Wyłączenie ze zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Jeśli natomiast wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, to czynność taka, na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, uznana będzie za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie obejmuje ona wszystkich jego składników.

To, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa czy jedynie jego poszczególnych składników majątkowych nie powiązanych ze sobą funkcjonalnie ma istotne znaczenia dla ustalenia grona podmiotów odpowiedzialnych za zobowiązania powstałe w związku z jego prowadzeniem. Zgodnie z art. 55(4) K.c. nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Z powyższego wynika, że czynność zbycia (darowania) przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości nie uwalnia zbywcy od odpowiedzialności za jego zobowiązania powstałe przed dniem zbycia. Ewentualni wierzyciele mają w tym przypadku możliwość dochodzenia roszczeń zarówno od zbywcy, jak i nabywcy, z tym że odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, chyba że nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności.

Wątpliwości w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania nie powinno więc być wtedy, gdy czynność prawna obejmuje całość przedsiębiorstwa. Co jednak w sytuacji, gdy przedmiotem czynności prawnej jest jedynie jego część? Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 213/10 czynność prawna może obejmować także wyodrębnioną organizacyjnie i finansowo jego część, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Do tego typu transakcji może dojść chociażby wtedy, gdy przedmiotem zbycia jest np. oddział przedsiębiorstwa.

Z punktu widzenia wierzyciela zamierzającego dochodzić zapłaty wierzytelności powstałej przed dniem zbycia przedsiębiorstwa sytuacja faktyczna i prawna jego nabywcy jest zazwyczaj wielką niewiadomą. Wierzyciel ma ograniczone możliwości ustalenia stanu prawnego i treści łączącej nabywcę ze zbywcą umowy. W niektórych przypadkach ryzyko oparte na domniemaniu, iż nabywca powinien ponosić solidarną odpowiedzialność ze zbywcą może się opłacić jednak praktyka pokazuje, że przypadki dochodzenia roszczeń na podstawie art. 55(4) K.c. należą do wyjątkowej rzadkości. Nie tylko wierzyciele ale także firmy windykacyjne oraz profesjonalni pełnomocnicy niechętnie podejmują się realizacji tego typu zleceń, chociaż w wielu przypadkach domniemanie istnienia przesłanek takiej odpowiedzialności jest poparte wiarygodnymi dowodami.

Autor: Przemysław Jamróz

Oceń artykuł:

Eksport do PDFEksport do HTML    Data dodania: 2014-11-06 (Ostatnia zmiana: 2014-11-06)

Dodaj swój komentarz do tego wpisu

Imię i nazwisko (*):
Adres e-mail (*):
Email nie będzie wyświetlany na stronie
Treść komentarza (*):
Przepisz kod (*): Captcha
Powrót

Komentarze

Szukaj firm windykacyjnych
Nazwa firmy:
Kwota windykacji:
Obszar geograficzny:

Kalkulatory

Kwota:



Okres "od":


Okres "do":




Wybrane wpisy z bazy firm
Windykacja na koszt dłużnika, skup niezapłaconych faktur i not odsetkowych, wywiad gospodarczy, kompleksowa obsługa prawna, monitoring płatności, pieczęć prewencyjna, restrukturyzacja zobowiązań.

Zasięg działania: Polska
Mamy ponad 25-letnie doświadczenie w windykacji. Prowadzimy: - postępowania polubowne i sądowe - nadzór nad egzekucją komorniczą - ustalenia majątkowe - pieczątkę prewencyjna

Zasięg działania: Polska