Zakończenie działalności spółki jawnej bez likwidacji

Zakończenie działalności spółki podlegającej obowiązkowi rejestracji w KRS wymaga znacznie większego nakładu czasu i środków niż likwidacja jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki cywilnej.

 

Jednak w przypadku spółki jawnej (także partnerskiej i komandytowej) wspólnicy mają przynajmniej możliwość wyboru pomiędzy dwoma sposobami zakończenia działalności, gdyż art. 67 kodeksu spółek handlowych dopuszcza możliwość uzgodnienia przez wspólników innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki.

Pierwszym, niezbyt niechętnie wybieranym przez wspólników sposobem zakończenia działalności jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, którego celem jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Rozpoczęcie procesu likwidacji wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego a sama spółka funkcjonuje w obrocie gospodarczym pod dotychczasową firmą z dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”. Generalnie rzecz ujmując, postępowanie likwidacyjne jest znacznie bardziej uciążliwe z punktu widzenia formalności, których należy dopełnić w jego toku oraz czasochłonne.

Z uwagi na powyższe, zdecydowana większość wspólników spółek jawnych wybiera inną drogę zakończenia działalności spółki – bez konieczności przeprowadzania jej likwidacji. Jest jednak konieczne spełnienie kilku warunków aby taki tryb zakończenia działalności spółki był możliwy.

W pierwszej kolejności należy mieć na względzie, że umowa spółki jawnej musi przewidywać możliwość zakończenia jej działalności w innym trybie niż likwidacja (np. na podstawie zgodnej uchwały wspólników). Jeżeli umowa takiej możliwości nie dopuszcza, konieczna jest zmiana umowy i dodanie w jej treści stosownych postanowień w tym przedmiocie oraz zgłoszenie zmiany umowy do sądu rejestrowego. Zmiana umowy spółki bez zgłoszenia tego faktu sądowi lub brak zmiany umowy spółki spowoduje, że sąd odmówi wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców na podstawie uchwały wspólników.

Jeżeli stosowne zmiany w umowie spółki zostaną już dokonane, wspólnicy mogą przystąpić do działań mających na celu doprowadzenie do zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne jest min. podjęcie uchwały określającej zasady podziału majątku spółki. Można to zrobić na kilka sposobów, min. poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części, podział majątku spółki jawnej w naturze lub sprzedaż poszczególnych składników majątku spółki oraz podział uzyskanych w ten sposób środków.

Jeżeli w skład majątku spółki wchodzi nieruchomość, nie obejdzie się bez wizyty u notariusza. Zawarcie umowy rozporządzającej majątkiem spółki w postaci nieruchomości (czy to poprzez jej zbycie, czy też podział w naturze) wymaga bezwzględnie formy aktu notarialnego.

Konieczne jest także ustalenie osoby, która będzie przechowywała księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. Przechowawcą może być wspólnik lub osoba trzecia.

Ostatnim etapem będzie złożenie w sądzie rejestrowym wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Ustanie bytu prawnego spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki jawnej z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 694(5) § 2 Kodeksu postępowania cywilnego).

Należy także podkreślić, że bez względu na sposób zakończenia działalności spółki jawnej i zadysponowania jej majątkiem, każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami, również po zakończeniu jej działalności i wykreśleniu z rejestru. I choć uzgodnienia wspólników w przedmiocie zasad odpowiedzialności za długi spółki mogą być różne, zasady te wywołują skutek jedynie pomiędzy wspólnikami i nie mogą ograniczać wierzycieli spółki i kształtować ich praw w sposób odmienny od ogólnej zasady solidarnej odpowiedzialności wspólników całym swoim majątkiem.

Autor: Przemysław Jamróz

Eksport do PDFEksport do HTML    Data dodania: 2017-02-02 (Ostatnia zmiana: 2017-02-02)

Dodaj swój komentarz do tego wpisu

Imię i nazwisko (*):
Adres e-mail (*):
Email nie będzie wyświetlany na stronie
Treść komentarza (*):
Przepisz kod (*): Captcha
Powrót

Komentarze

Szukaj firm windykacyjnych
Nazwa firmy:
Kwota windykacji:
Obszar geograficzny:

Kalkulatory

Kwota:



Okres "od":


Okres "do":




Wybrane wpisy z bazy firm
Jesteśmy renomowaną firmą windykacyjną, która pomaga odzyskiwać należności od dłużników. Nasza skuteczność jest wynikiem zespołu doświadczonych specjalistów. Zaufaj doświadczeniu i skuteczności,

Zasięg działania: Polska
Firma windykacyjna posiadająca kilkunastoletnie doświadczenie w procesach windykacyjnych na szczeblu polubownym, sądowym oraz komorniczym. Pomagamy odzyskiwać należności szybko i profesjonalnie.

Zasięg działania: Europa