Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce cywilnej

Spółka cywilna jest jedną z najbardziej ryzykownych form prowadzenia działalności gospodarczej, jednak wciąż cieszy się niesłabnącą popularnością.

Działalność w formie spółki cywilnej jest dość często wybierana np. przez małżonków, co rozwiązuje problemy związane z brakiem możliwości zaliczenia wynagrodzenia małżonka do kosztów uzyskania przychodów. Zresztą spółka cywilna jest polecana jako odpowiednia forma prowadzenia działalności właśnie dla rodzinnych przedsięwzięć. Zawiązywanie spółki cywilnej z osobami niepewnymi lub w celu prowadzenia interesów obarczonych sporym ryzykiem finansowym nie jest dobrym pomysłem i w takiej sytuacji od razu należy się zdecydować na inną formę prawną działalności.

Z prawnego punktu widzenia spółka cywilna jest jedynie umową cywilnoprawną pomiędzy wspólnikami - przedsiębiorcami. W umowie spółki wspólnicy mogą określić min. wysokość udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach, jak również dopuszczalne jest zwolnienie jednego lub kilku wspólników od udziału w stratach (nie jest natomiast dopuszczalne wyłączenie wspólnika od udziału w zyskach). Uregulowania dotyczące udziału w zyskach i stratach mają charakter wiążący w relacjach wewnętrznych pomiędzy wspólnikami danej spółki i nie odnoszą się do wierzycieli w tym znaczeniu, że wierzyciel nie ma obowiązku respektować tych postanowień na etapie dochodzenia roszczeń od wspólników. Dla wierzyciela nie będzie miało znaczenia to, czy dany wspólnik został wyłączony od udziału w stratach jak również to, w jakim stopniu dopuszczono go do partycypowaniu w zyskach spółki.

Za zobowiązania spółki wszyscy jej wspólnicy odpowiadają solidarnie majątkiem wspólnym, jak również każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania majątkiem osobistym (obecnym i przyszłym). Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników zwalnia pozostałych. Egzekucja z majątku wspólnego będzie jednak dopuszczalna tylko wtedy, gdy tytuł wykonawczy zostanie wystawiony przeciwko wszystkim wspólnikom spółki, co wynika wprost z treści art. 778 k.p.c. Majątek wspólny stanowią min. wniesione do spółki wkłady (ruchomości, nieruchomości, inne prawa majątkowe), przy czym należy pamiętać, że niezależnie od wysokości wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników, stosuje się do tego majątku przepisy o współwłasności łącznej (w przypadku spółki cywilnej nie ma możliwości wyodrębnienia w trakcie jej trwania udziałów poszczególnych wspólników w odniesieniu do majątku wspólnego i każdemu z nich przysługują równe prawa do całości majątku wspólnego).

Ponieważ skład osobowy spółki cywilnej może ulec zmianie w trakcie jej trwania, nie można pominąć kwestii zakresu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed ich wstąpieniem do spółki jak również po ich wystąpieniu. Wspólnik, który przystępuje do spółki cywilnej nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jego przystąpienia do spółki, natomiast wystąpienie ze spółki nie zwalnia z odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe przed datą wystąpienia. Wszelkie postanowienia zawarte w umowie spółki, które będą kształtowały te zasady w sposób odmienny nie będą miały wpływu na uprawnienia wierzycieli spółki.

W praktyce funkcjonowania spółek cywilnych zdarzają się sytuacje, w których tylko jeden lub kilku ze wspólników zaciąga zobowiązania w imieniu spółki, natomiast pozostali wspólnicy nie posiadają o tym dostatecznej wiedzy. Gdy następnie dochodzi do sytuacji kryzysowej i wierzyciel zaczyna się domagać spłaty od wszystkich wspólników, ci, którzy nie uczestniczyli w zawieraniu umowy próbują się zasłaniać brakiem wiedzy lub zgody na zawarcie umowy. Tymczasem jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych uregulowań odnoszących się do sposobu reprezentacji spółki, zasadą jest, że każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki i może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Tak więc w zdecydowanej większości przypadków umowa zawarta przez jednego wspólnika będzie podstawą do skutecznego dochodzenia zapłaty wierzytelności od pozostałych.

Autor: Przemysław Jamróz